La clause contractuelle de Ratchet
Quand des investisseurs acquièrent des actions dans une jeune entreprise, ils paient généralement un "goodwill" — un prix supérieur aux actions des fondateurs en raison de la croissance réalisée. En contrepartie, ces investisseurs demandent souvent une clause de Ratchet.
Fonctionnement du mécanisme
Lors d'un tour de table ultérieur, l'entreprise émettra au profit des premiers investisseurs de nouvelles actions supplémentaires à un prix peu élevé pour maintenir leur participation. Cet ajustement dilue immédiatement les parts des fondateurs.
Exemple concret
Situation initiale :
- 1 000 000 actions à 1 € pour les fondateurs (56%)
- 800 000 actions à 10 € pour les investisseurs (44%)
Après second tour sans Ratchet :
- Fondateurs : 36%
- Investisseurs : 26%
- Nouveau fonds : 36%
Avec clause de Ratchet activée :
Le mécanisme crée une cascade : chaque réajustement provoque d'autres réajustements. Finalement :
- Fondateurs : 6% (dilution drastique)
- Investisseurs : 58%
- Fonds : 36%
Limitation possible
Une "clause de pay-to-play" peut restreindre l'exercice du Ratchet aux seuls investisseurs participant aux nouvelles levées de fonds.
Points de vigilance pour les fondateurs
La clause de Ratchet est un mécanisme de protection pour les investisseurs mais peut s'avérer très pénalisante pour les fondateurs en cas de down round. Il est crucial de négocier les conditions d'activation et les plafonds de dilution dès le premier tour de table.
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